欧陆通(300870)：国金证券股份有限公司关于深圳欧陆通电子股份有限公司转让全资子公司60%股权及放弃优先认缴出资权暨关联交易的核查意见

2023-10-04 16:11:20

　　江南体育app国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“欧陆通”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号--创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号--保荐业务》等有关规定，对欧陆通转让全资子公司60%股权及放弃优先认缴出资权暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

　　1、为剥离持续亏损的充换电设施电源模块业务、聚焦电源适配器及数据中心电源业务、优化资源配置，公司董事会经审慎考虑后拟对公司全资子公司苏州市博电云科能源科技有限公司（以下简称“苏州博电”）和上海安世博能源科技有限公司（以下简称“安世博”）作出如下股权安排：

　　（1）根据天源资产评估有限公司出具天源评报字〔2023〕第0601号《资产评估报告》，公司拟以苏州博电100%股权作价10,000.00万元对安世博进行增资，增资完成后安世博注册资本将由10,000.00万元增加至20,000.00万元，苏州博电成为安世博之全资子公司。

　　（2）根据天源资产评估有限公司出具天源评报字〔2023〕第0602号《资产评估报告》，在完成第（1）项交易的基础上，公司拟以14,400.00万元的交易对价向公司实际控制人王越天先生、尚韵思女士转让安世博60%股权，其中王越天先生受让36%股权、尚韵思女士受让24%股权。

　　（3）王越天先生、尚韵思女士受让安世博60%股权后，将以天源评报字〔2023〕第0602号《资产评估报告》为参考依据以现金方式出资8,000.00万元对安世博进行增资，公司放弃对本次增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，安世博的注册资本将由20,000.00万元增加至26,666.67万元，王越天先生持有安世博42%股权，尚韵思女士持有安世博28%股权。

　　上述交易完成后，实际控制人王越天先生、尚韵思女士将合计持有安世博70%股权，安世博和苏州博电将不再纳入公司合并范围，公司将直接持有安世博30%股权，间接持有苏州博电30%股权。

　　2、为剥离充换电设施电源模块业务，公司拟将充换电设施电源模块业务涉及的原登记在公司名下的商标分别出售给安世博和苏州博电。根据天源资产评估有限公司出具天源评报字〔2023〕第0600号《资产评估报告》，各相关方确定按照评估值确定该等商标的转让价格为29.81万元。

　　3、鉴于本次交易对方王越天先生、尚韵思女士（以下简称“交易对方”）为公司实际控制人、董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），本次交易构成关联交易。

　　（1）姓名：王越天，中国国籍，身份证号码：3201031989******** ，住址：广东省深圳市南山区**********。

　　（2）王越天先生为公司实际控制人、副董事长，根据《上市规则》第7.2.5条的规定，王越天先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

　　（1）姓名：尚韵思，中国国籍，身份证号码：6101021989*********，住址：广东省深圳市南山区**********。

　　（2）尚韵思女士为公司实际控制人、董事，根据《上市规则》第7.2.5条的规定，尚韵思女士为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

　　一般项目：从事能源科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；电子专用 材料研发；数据处理和存储支持服务；软件开发；集成电路设计； 集成电路芯片及产品销售；智能家庭消费设备销售；智能输配电 及控制设备销售；人工智能硬件销售；发电机及发电机组销售； 云计算设备销售；电子专用材料销售；通信设备销售；信息安全设备销售；环境保护专用设备销售；集成电路销售；电力电子元 器件销售；计算器设备销售；电子产品销售；家用电器零配件销 售；可穿戴智能设备销售；先进电力电子装置销售；电子元器件 批发；电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机 软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；专业设计服务；电子专用材料研发；数据处理和 存储支持服务；软件开发；集成电路设计；集成电路芯片及产品 销售；智能家庭消费设备销售；智能输配电及控制设备销售；人 工智能硬件销售；发电机及发电机组销售；云计算设备销售；电 子专用材料销售；通信设备销售；信息安全设备销售；环境保护 专用设备销售；集成电路销售；电力电子元器件销售；计算器设 备销售；电子产品销售；家用电器零配件销售；可穿戴智能设备 销售；先进电力电子装置销售；电子元器件批发；电子元器件零 售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零 售；货物进出口；技术进出口；充电桩销售；新能源汽车电附件

　　销售；汽车零部件研发；集成电路芯片及产品制造；智能家庭网 关制造；其他电子器件制造；信息安全设备制造；变压器、整流 器和电感器制造；云计算设备制造；计算机软硬件及外围设备制 造；通信设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造； 电子元器件制造；电力电子元器件制造；计算器设备制造（除依 法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　安世博于2021年设立，由公司以货币方式出资，注册资本人民币1,000万元；2022年，经安世博股东会同意，增加注册资本人民币5,000万元；2023年，经安世博股东会同意，增加注册资本人民币4,000万元。截止2023年7月31日，安世博注册资本为人民币10,000万元，实收资本为人民币10,000万元。

　　苏州博电于2021年设立，由公司以货币方式出资，注册资本人民币2,000万元；2021年，经苏州博电股东会同意，增加注册资本人民币5,000万元；2022年，经苏州博电股东会同意，增加注册资本人民币6,000万元。截止2023年7月31日，苏州博电注册资本为人民币13,000万元，实收资本为人民币13,000万元。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安世博2023年1-7月的审计报告（中汇会审[2023]9269号），2023年7月31日安世博净资产2,611.25万元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了苏州博电2023年1-7月的审计报告（中汇会审[2023]9264号），2023年7月31日苏州博电净资产10,048.24万元。

　　天源资产评估有限公司对苏州博电股东全部权益价值进行评估并出具了天源评报字〔2023〕第0601号《资产评估报告》，评估基准日为2023年7月31日，本次评估采用资产基础法，苏州博电净资产（股东权益）评估值为10,179.31万元。

　　天源资产评估有限公司在模拟公司已完成苏州博电100%股权对安世博增资 的情形下，对模拟整合后安世博股东全部权益价值进行评估并出具了天源评报字 〔2023〕第0602号《资产评估报告》，评估基准日为2023年7月31日，本次评估 采用收益法，模拟整合后的安世博净资产（股东权益）评估值为23,400.00万元。 天源资产评估有限公司对安世博和苏州博电充换电设施电源模块业务涉及 的商标价值进行评估并出具了天源评报字〔2023〕第0600号《资产评估报告》， 评估基准日为2023年7月31日，本次评估采用成本法，涉及的商标评估值为29.81 万元。 5、权属、担保、资金占用及失信等情况 （1）截止本核查意见披露日，公司所持安世博和苏州博电100%股权不存在 抵押、质押或者其他第三利的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼 或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及债权债务转移的 情形。 （2）截止本核查意见披露日，公司不存在为安世博和苏州博电提供担保、 财务资助、委托该理财的情况。 （3）截止本核查意见披露日，公司与安世博、苏州博电之间不存在非经营 性资金占用的情形。 （4）经查询，截止本核查意见披露日，安世博和苏州博电不属于失信被执 行人。 6、本次交易前后的股权结构 交易前： 交易后： 四、交易的定价情况

　　基于公平合理、定价公允的原则，本次交易由第三方审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构天源资产评估有限公司对苏州博电和安世博进行了审计、评估。具体内容详见“三、关联交易标的基本情况之4、审计、评估情况”。

　　根据苏州博电的审计、评估情况，公司以苏州博电100%股权作价10,000.00万元对安世博进行非货币性资产出资，认缴安世博10,000.00万元新增注册资本。

　　根据安世博的审计情况，以及模拟整合后评估情况，经交易双方协商一致，将安世博60%股权转让价格确定为14,400.00万元，其中王越天先生受让36%股权、尚韵思女士受让24%股权。

　　同时，根据本次安世博股权转让价格，安世博获得8,000.00万元增资后，交易对方持股比例由60%增加到70%，其中王越天先生持有安世博42%股权，尚韵思女士持有安世博28%股权。

　　根据对应的充换电设施电源模块业务涉及的原登记在公司名下商标的评估情况，公司拟以评估值29.81万元作价出售给安世博和苏州博电。

　　1、乙方应于本协议生效之日起三个月内向甲方支付完毕其受让安世博60%股权的全部价款，于本协议生效之日起六个月内缴付完毕对安世博的增资款。

　　2、乙方应确保安世博和苏州博电在本协议生效之日起三个月内支付完毕其受让对应商标的全部转让价款。

　　本协议生效后六十个工作日内，双方应配合办理完毕甲方将苏州博电出资至安世博、乙方受让安世博股权并对安世博增资涉及的工商变更登记，并应敦促各相关方启动转让商标涉及的变更登记。

　　2、本次交易完成后，安世博和苏州博电仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因此交易产生员工分流安排问题（员工自行提出辞职的除外）。

　　本次关联交易不涉及人员安置及其他资产安排。公司将督促相关方按照资产出售协议条款尽快办理完成相关手续并支付相关款项。为确保本次交易能够高效、顺利地实施，董事会提请股东大会授权董事会及其指定人员全权处理本次交易的相关事宜。

　　本次交易完成后，公司与安世博、苏州博电之间若因业务经营需要发生关联交易，将严格按照相关法律法规和《公司章程》的相关规定履行决策程序和信息披露义务。

　　在近年来数字经济发展迅速，尤其以大语言模型为代表的生成式 AI技术的突破，带来了新一轮科技和产业变革新机遇。公司的电源适配器产品、数据中心电源产品与数字经济增长密切相关，且公司在适配 AI服务器的高功率服务器电源产品上取得了突破进展。另一方面，受海外政策变化和国内竞争加剧的双重影响，公司充电模块业务短期内仍处于持续投入阶段，对上市公司损益或产生较大影响；长期看，面临较大的投入产出收益不确定性风险。

　　为提升上市公司的综合竞争力，维护上市公司及全体股东利益，公司拟出让安世博和苏州博电部分股权。本次交易有利于减轻公司财务压力、优化公司资源配置，战略聚焦电源适配器及数据中心电源等业务，并充分把握数字经济增长机遇，提升公司综合竞争力，为全体股东创造更大价值。

　　八、当年年初至披露日与交易对方累计已发生的各类关联交易的总金额 自 2023年年初至核查意见披露日，公司与尚韵思女士及其关联方未发生关联交易。公司与王越天先生之关联方杭州云电科技能源有限公司，因增资发生的关联交易总金额为 2,400.00万元，具体内容详见《国金证券股份有限公司关于深圳欧陆通电子股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见》，除上述关联交易外，公司与王越天先生及其关联方未发生关联交易。

　　公司第三届董事会2023年第二次会议审议通过了《关于转让全资子公司60%股权及放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》，关联董事王合球先生、王越天先生、尚韵思女士回避了表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了明确同意的独立意见。根据《上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚须提交股东大会审议，关联股东应当回避表决。

　　经核查，保荐机构认为，欧陆通上述转让全资子公司 60%股权及放弃优先认缴出资权暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，且全体独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号--创业板上市公司规范运作》等相关规定。

　　（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳欧陆通电子股份有限公司转让全资子公司 60%股权及放弃优先认缴出资权暨关联交易的核查意见》之签章页）